Q.実質支配者台帳、名義取締役台帳、名義株主台帳に関する会社法の改正について

Q. 実質支配者台帳、名義取締役台帳、名義株主台帳に関し、会社法の改正があったと聞きました。改正の内容について教えてください。

A. 実質支配者台帳、名義取締役台帳、並びに名義株主台帳は、いずれも「マネーロンダリングおよびテロ資金提供対策」のための国際的な政府間機関である金融活動作業部会（FATF）の勧告に基づき、シンガポールの会社法において、その作成及び管理が義務づけられています。

実質支配者台帳、名義取締役台帳、名義株主台帳の作成・管理の義務化の開始日

 
2024年7月2日に国会で可決され、2025年6月16日より施行された「会社および有限責任事業組合（雑則改正）法」による改正のうち、一般企業に関係する主な内容として、以下の3点があります。
 
■名義取締役台帳のACRAへの登記
会社の取締役が名義取締役である場合、その詳細をACRAに登記しなければならない。2025年6月16日以後に設立された会社は設立日に、既設の会社は2025年12月31日までに登記すること。
 
■名義株主台帳のACRAへの登記
会社の株主が名義株主である場合、その詳細をACRAに登記しなければならない。2025年6月16日以後に設立された会社は設立日に、既設の会社は2025年12月31日までに登記すること。
 
■実質支配者台帳の登記内容の確認及び更新
ACRAに登記された実質株主台帳の内容が正確かつ最新の情報を反映しているか毎年実質支配者に通知を送付して確認し、必要に応じて更新しなければならない。
 

Q. 名義取締役、名義株主とはどのような個人や法人を指しますか。

A. 名義取締役とは、取締役が他者の指示や意向に従って取締役としての職務を果たす慣行や義務がある場合、その取締役は名義取締役であると言えます。居住取締役がいない会社で、会社法上の要件を満たすためにシンガポール在住者に取締役に就任してもらうサービスを受ける場合、その取締役を名義取締役と言いますが、ここでいう名義取締役はそれより広義なものです。例えば、複数の株主による合弁会社として設立され、それぞれの株主を代表して選任された取締役が取締役会で株主の意見を代弁する場合、その取締役は名義取締役であると言えます。
 
名義株主とは、株主が以下のいずれか一方または両方に該当する場合、その株主は名義株主であると言えます。
 
　(1)保有する株式に関し、他者の指示や意向に従って議決権を行使する慣行や義務がある
　(2)保有する株式に関し、他者の代理人として配当を受け取り、株主名簿上の株主には、配当を受け取る実質的な権利がない
 

Q. 会社に名義取締役または名義株主がいない場合は、ACRAに登記しなくてもよいでしょうか。

A. いいえ。名義取締役または名義株主がいない場合は、いない旨を登記しなければなりません。
 

Q. シンガポールで登記された全ての会社は、名義取締役および名義株主をACRAに登記する義務があるのでしょうか。

A. いいえ。実質支配者台帳と同様に、以下に該当する会社は、名義取締役台帳および名義株主台帳の作成およびACRAへの登記が免除されます。
 
　(1)シンガポール証券取引所に株式が上場されている公開会社
　(2)シンガポールの金融機関として金融監督庁（MAS）に登録し、営業許可を取得している会社
　(3)シンガポール政府の100％子会社である会社
　(4)公的な目的のため、または公法に基づいて設立されたシンガポールの公的機関の100％子会社である会社
　(5)上記(1)、(2)、(3)、(4)に該当する会社の100％子会社である会社
　(6)以下の要件を満たすシンガポール国外の証券取引所に株式が上場されている会社
　　　a.法令、上場規則などによる開示要件
　　　b.実質所有者に関する適切な透明性の確保に関する要件
 

Q. 外国会社のシンガポール支店は、これまで名義取締役台帳を作成する義務がありませんでしたが、ACRAに名義取締役台帳を登記する必要もないと考えてよいでしょうか。

A. いいえ。2025年6月16日より、外国会社も、名義取締役台帳を作成し、登記する義務が生じました。外国会社も、シンガポールで設立された会社と同様に、免除要件に該当しない限り、名義取締役台帳および名義株主台帳の両方を作成し、ACRAに登記しなければなりません。